<박종배의 세무칼럼> 사업의 시작- 2. 사업체 매매계약시 고려사항

이번호에는 지난호에 이어 사업체 구매계약시 고려되어져야 하는 부분을 소개해 보겠다.

사업체 구매가격 흥정 및 결정

사업체를 매매한다면 무엇을 매매한다는 것일까?  우선, 눈에 보이는 (Tangible)자산 즉, 설비와 상품재고가 있겠다.  여기에, 성업중인 사업체인경우 일종의 프리미엄이 붙는데 이를 권리금 혹은 Goodwill(영업권)이라 한다.  즉, 사업체 매매가 = 설비 + 재고 + 권리금 이 된다. 통상적으로 뉴질랜드에서는 사업체매매 가격은 $000 + stock (재고) 로 흥정이 되는데, 최종적인 가격흥정은 그 $000를 다시 설비가격과 권리금으로 구분하면서 마무리가 된다.  

현재 뉴질랜드에서는 양도소득세 (Capital Gains Tax)가 없기 때문에, 사업체매매가 업(業)이 아닌 이상에는 사업체 권리금에 매매차익 (매각시권리금-구입시권리금)에 대해서는 세금이 없다.  이에 따라  일반적으로 권리금(영업권, Goodwill)에 대한 상각 (Amortisation)은 세법상 경비처리가 되지 않는다.  이런이유에서 ,$000를 설비가격과 권리금으로 구분하는 시점에서, 매도인은 권리금가격을 높게 그리고 매수인은 설비가격을 높게 평가되기를 희망한다.  대부분 절충안을 따르겠지만, 협의가 어려울경우에는 제3자에게 설비자산평가를 의뢰하여 가치를 결정하고 나머지는 권리금으로 구분될 수도 있겠다.

사업체 매매계약 서명

요즘도 드물게 사업체 구매시 변호사없이 1~2장의 한글로된 서명된 계약서를 들고와 세무상담을 요청하는 사업주가 있다.  사업체매매 역시 부동산매매와 마찬가지로 처음부터 변호사를 통해 계약을 진행하고, 만약에, 사업체 매도인이 한글로된 계약서에 서명할 것을 요구할 경우, 서명하기 이전에 변호사에게 상담을 받고 적절한 서류에 따라 진행을 해야 계약상 하자가 발생했을때 보호를 받을 수 있겠다.  

참고로, 계약금을 지급하고 사업체 매매계약서에 서명을 하였지만, 조건이 충족되지 않아 계약이 취소되는 경우도 종종 발생한다.  이런 불확실성 때문에 매수인은 사업운영주체를 미리 결정하지 않은 상태에서 계약자명에 본인이름에 ‘or nominee’를 추가하기도 한다.  

사업주체 (계약당사자) 결정 및 사업주체의 설립

일반적으로 사업체는 Sole Trader (개인사업자), Partnership, Limited Company (주식회사)의 형태로 운영된다.  매수인은 어떤주체에 의해서 사업을 운영할 것인지 결정하고, 설립절차와 IRD에 등록절차를 마쳐야 하겠다.  일반적으로 이때 세무/회계사를 선정하여 운영주체결정과 설립과 등록절차를 세무/회계사에게 의뢰한다.  만약, 회사의 주인(주주)과 운영인(이사)이 달라 세세한 정관(Constitution)이 필요하다면, 정관작성을 포함한 회사설립은 변호사의 도움을 받아야 하겠다.

구매확정 (Unconditional)

매출확인 및 랜드로드(임대주)동의 등 조건이 충족되었을때 변호사에게 조건충족을 알리면 사업체구매가 확정된다.  이때부터 구매완료(사업시작)시점까지의 공백기간에는 매도인으로부터 운영업무와 관련한 인수인계를 받고 업무와 관련법규(세무, 기타)를 숙지하여 사업운영에 충분한 준비를 해야 하겠다.  이에 대해서는 다음호에 알아보겠다. ​ 

<<다음호 계속>>​ 

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